中国证监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问
发布时间:2012/9/18 浏览人数:1812

来源:中国证监会

         

  问:一直以来,社会各界对上市公司现金分红问题非常关注,请问监管部门对上市公司现金分红秉持什么监管理念?

  答:现金分红是实现投资者投资回报的重要形式,是培育资本市场长期投资理念,增强资本市场活力和吸引力的重要途径。我会一直高度重视上市公司回报股东,鼓励、引导上市公司为股东创造价值,完善和切实履行分红分配政策。

  按照《公司法》的规定,利润分配属于上市公司自主决策事项。我会注意到部分上市公司现金分红缺乏持续性的长期制度安排,为切实保护投资者合法权益,我会从我国国情出发,在充分尊重上市公司自治的基础上,不断鼓励、引导上市公司建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制,提高上市公司现金分红信息披露的透明度,便利投资者决策,倡导回报投资者的股权文化。

  问:中国证监会在推动上市公司现金分红方面采取了哪些举措?

  答:上市公司随着其成长、发展,理应给予股东投资回报。基于这个理念,我会对上市公司分红问题一直十分重视,在现有法律框架下,采取了相应的监管措施。

  1.建立健全与融资需求相挂钩的引导现金分红制度。20013月,我会发布施行了《上市公司新股发行管理办法》(证监会令第1号),强调上市公司要重视对股东的回报,规定上市公司申请再融资,如其最近三年未有分红派息,且董事会对于不分配的理由未作出合理解释的,担任主承销商的证券公司应当对此重点关注并在尽职调查报告中予以说明。2004年,要求上市公司最近三年未进行现金利润分配的,不得公开发行股票。2006年和2008年,我会分别发布《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第57号),细化了现金分红的引导措施。 

  2.提高公司现金分红政策的透明度,通过规则要求上市公司披露关于利润分配的相关信息。2004年,为加强对中小投资者的保护力度,我会出台了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,要求上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程;上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时,在我会修订发布的上市公司年报准则中,也要求上市公司应披露利润分配预案,对报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公,应详细说明理由,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
   
3.适应市场形势变化,进一步引导、强化上市公司持续回报股东的机制建设。200810月,我会发布了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第57号),一是从制度上着手,要求公司不断完善公司章程,并在章程中规定公司现金分红政策,列明公司进行现金分红的长期制度安排、条件、比例、种类等内容,引导公司建立持续、透明的现金分红政策;二是允许上市公司中期财务会计报告不经审计即可实施半年度现金分红,以降低分红成本。此外,为防止上市公司过度现金分红,我会还要求控股股东不得利用利润分配等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,公司在制订分配方案时应结合公司股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

  问:近三年我国上市公司现金分红情况及特点如何?

  答:从我会对近三年我国上市公司现金分红情况的分析看,呈现以下几个特点:

  一是近三年现金分红的上市公司家数占全部上市公司家数的比例、平均每股现金分红金额均呈上升趋势,上市公司现金分红金额占当年实现净利润的比例呈下降趋势。根据上市公司年报披露数据统计,2008年至2010年,实施现金分红的上市公司家数分别为856家、1006家和1321家,占所有上市公司家数的比例分别为52%55%61%;现金分红金额分别为3423亿元、3890亿元和5006亿元;平均每股现金分红金额分别为0.08元、0.09元和0.13元。而上市公司现金分红总额占当年所有上市公司实现的净利润总额的比例20082010年分别为41.69%35.85%30.09%

  二是上市公司现金分红的行业集中度较高。按我会一级行业标准划分,2008年至2010年实施现金分红的上市公司中,金融保险业和采掘业两大行业公司分红金额平均占比分别为50%22%,合计占比为71.52%,而这些公司同期实现的净利润占近三年上市公司实现的净利润的占比为69.24%

  三是大型蓝筹公司成为现金分红的中坚力量。2008年至2010年现金分红金额超过10亿元以上的公司分别为39家、38家和53家,占同期上市公司总家数的比例约为2%,而其分配的现金股利占同期所有上市公司现金分红总金额的比例约为80%,现金分红金额占对应的净利润的比例也高于全部公司整体水平,在资本市场中初步形成了一个现金分红水平相对较高的群体。以代表大型蓝筹公司的沪深300指数成份股为例,2010年进行现金分红的公司占上述公司家数比例为86%,现金分红金额占上述公司实现净利润的比例为30.5%

  问:目前上市公司现金分红还存在哪些方面的不足?

  答:长期以来,资本市场及上市公司尚未真正形成促进现金分红的约束机制及股权文化,同时现有公司自治体系下政策规定的效力具有局限性。这使得推动上市公司进一步提高现金分红意识存在几方面困难,具体为:

  一是少数公司对投资者的回报意识不强,而机构投资者及社会公众股东对公司现金分红的决策参与普遍不足,难以形成有效的制衡。

  二是部分上市公司分红政策不明确,不清晰,现金分红不透明,缺乏连续性和可预期性。公司内部关于分红的决策机制不健全,分红方案在很大程度上由经营层及大股东直接决定,在决策过程中随意性较大,未将分红政策与公司长期财务规划相结合,由此导致分红金额波动性大、突击分红或者多年连续不分红等现象,不利于投资者形成稳定的预期。

  三是现金分红政策落实不平衡。少数公司累计净利润为正数但多年不进行现金分红,且资金利用效率不高,对资本市场整体形象造成较大的负面影响。部分中小板和创业板上市公司上市不久就进行高比例现金分红,分红金额有的超过当年净利润,也引起了市场的高度关注。

   问:目前证券市场存在长期未分红公司,如何看待这些长期未分红公司?中国证监会针对这些公司下步准备采取什么样的监管措施?

  答:根据我会统计,2010年,我国上市公司共有854家未进行现金分红,占全部公司家数的39%2008年至2010年连续三年未进行现金分红的有522家,2006年至2010年连续五年未进行现金分红的有422家。从上市公司财务状况及披露信息分析,未进行现金分红主要有如下原因:

  一是公司亏损或累计未分配利润为负,按照《公司法》的规定无法分红。2010年未进行现金分红的公司中,近一半公司不具备现金分红条件。连续五年未进行现金分红的公司中,53%的公司五年来每年累计未分配利润均为负数。

  二是公司处于发展期或扩张期,对现金需求量大,公司出于自身经营情况考虑,将收益留存公司用于持续发展。

  三是公司治理机制尚不健全,分红主动性不足,极少数公司累计净利润为正、现金流情况较好但连续多年未现金分红,且无充分合理的说明。

  我会已要求各派出机构核实了解本辖区累计净利润为正、现金流情况较好但未分红公司的详细情况,并将该类公司作为关注重点,核实其对外披露的不分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途与实际情况是否相符。对于累计净利润为正、现金流情况较好但连续多年未分红的上市公司,如发现存在分红政策不符合公司章程规定、分配方案未履行必要的决策程序、披露信息与事实不符等不当行为的,将依法采取必要监管措施,并向市场公开。对于上市不久即进行高比例现金分红的部分公司,我们也将重点关注,防止现金分红成为大股东套现工具影响上市公司持续发展。

  为进一步增强上市公司现金分红的透明度,便于投资者形成明确的现金分红预期,近期,我会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,要求:一是上市公司应当进一步强化回报股东的意识,制订明确的回报规划,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。二是上市公司制定现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好利润分配事项的信息披露,并在公司章程中载明制定和审议现金分红政策及具体方案的决策程序和机制,调整现金分红政策的条件、决策程序,公司的现金分红政策,现金分红的具体条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。三是上市公司在制订现金分红的具体方案时,董事会要认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并做好投资者关系管理,充分听取中小股东的意见和诉求。四是上市公司应当严格执行公司章程中确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序。五是上市公司应当在定期报告中详细披露公司现金分红政策的执行情况,提高现金分红的透明度;六是要求再融资公司制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。再融资公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的合理性,并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。七是要求进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,当事人应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

  我会还将要求各地派出机构、上海及深圳证券交易所加强对上市公司现金分红政策决策过程、信息披露以及执行情况是否合规等事项的监管。

  同时,我会还将积极协调相关部门,加强对现金分红有关政策的研究,为上市公司现金分红创造良好的外部环境。

  改进上市公司现金分红情况,归根结底,取决于资本市场各参与主体的齐心协力,提升上市公司经营管理和规范运作水平,增加市场运行的诚信度和透明度,大力提高上市公司盈利能力和持续发展能力,不断提高上市公司质量,夯实分红回报的基础,共同促进资本市场健康稳定发展。

 

  问:中国证监会对首次公开发行股票公司在现金分红方面又有哪些要求?

  答:为从源头进一步提高上市公司利润分配的透明度,促进上市公司增强回报投资者的意识,我会同时高度关注首次公开发行股票公司(以下简称为发行人,包括主板、中小板、创业板)利润分配相关安排。一方面,发行人合理制定和完善利润分配政策,并按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,在公司章程(草案)中载明利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序和机制,调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件、决策程序和机制,公司的利润分配政策的具体内容。另一方面,发行人应在招股说明书中充分披露公司章程(草案)中利润分配相关内容、利润分配政策制定时主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司是否有未来3年具体利润分配计划、长期回报规划的具体内容,以及规划制定时主要考虑因素;并就上述内容作重大事项提示,提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例(如有)、未来3年具体利润分配计划(如有)和长期回报规划。

  同时要求保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中,应当督促发行人合理制定和完善利润分配政策,完善公司章程(草案),并在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况,对发行人利润分配的决策机制是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,对发行人现金分红政策或者利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。